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1、人力資本出資問題探討摘要：本文通過分析公司法中資本的含義及功能，得出出資方式應具備的三個標準。分析了人力資本雖然不是法定的出資方式，卻完全符合出資方式的有益性、可轉讓性和債權人保護的可能性三個標準。在此基礎上構建了人力資本的相關制度用以保護債權人利益。　　關鍵詞：人力資本出資適格性財產替代清償　　在公司法上，資本是指公司章程確定并載明，在公司登記管理機關登記的、由股東出資構成的財產總額。然而，隨著社會經濟的發(fā)展，技術知識與能力作用的提高，資本內涵不斷的擴大，人們提出了人力資本、知識資本等概念包括在資本的范疇中，

2、以與物質資本相并列。　　人力資本的概念　　人力資本，即凝聚在勞動者身上的知識、技能及表現出來的能力。其所以是資本，是因為它“是一種生產出來的東西，是投資的產物”，是未來滿足或未來收入的源泉；其所以是“人力”資本，是因為這種具有經濟價值的知識和技能是凝聚在人的身上，與人身具有不可分離性?，F代西方主流經濟學也對人力資本做了類似的概念界定，認為人力資本是體現在人身上的技能和生產知識的存量，是人們在其教育和培訓過程中積累起來的有用的和有價值的知識。　　在公司法中，資本制度作為公司制度的重要內容，是為保護債權人利益而設立

3、的，是公司的信用基礎，修改前的公司法對出資方式的規(guī)定便充分體現了這一功能。但是，公司資本制度對債權人利益的保護作用是有限的，不能夸大，更不能絕對化而使公司資本制度成為阻礙投資自由與資本效率的制度因素；現代各國公司法的發(fā)展及我國新修訂的公司法均表明，公司資本制度對財產安全的保障更主要地體現在公司資本運作中的規(guī)范性，在公司設立及資本籌集階段的法律制度應當更主要地體現投資自由與資本效率的價值目標。所以我國公司法中的資本制度應該通過投資自由與資本效率的價值目標需要對公司財產安全目標進行修正，要求最大限度的保障投資自由與

4、資本效率而不是局限于出資種類?！　θ肆Y本出資適格性的分析　　出資適格性是指股東用于向公司出資的財產應當具備的條件與資格。由于貨幣是一種最為典型與無可爭議的出資形式，因此出資適格性問題主要是針對除貨幣以外的其他出資形式也即現物出資而言?！　‖F物出資廣泛涉及出資人、其他股東、債權人和公司本身的利益，由于其價值需要借助人為的評估加以確定，因而極易對其他利益主體造成損害，因此各國公司法均對現物出資進行規(guī)制。而現物范圍的確定必然需要一定的標準為指導，此種標準即是出資適格性?！　∏懊嬉呀浿赋?，從整體上看，公司資本制度以

5、公司財產安全為首要價值目標，以投資自由與資本效率為次要價值目標，但在公司設立和資本籌集階段的制度即有關出資的具體制度則以投資自由與資本效率為首要價值目標，以公司財產為次要價值目標。這樣一種價值目標的追求反映在現物出資的適格性上就是將公司利益作為首要的保護利益，在確立出資適格性要件時應以公司立場為基本出發(fā)點，從而必然要求現物出資的有益性，凡是有利于公司經營與營利要求的現物均應予以認可，這樣既可以使公司變的方便，也可以使公司從現物出資中獲得應有的利益?！　「鶕陨戏治觯F物出資的適格性應由有益性、可轉讓性和債權人保

6、護可能性三者構成：　　有益性，指出資現物必須有利于公司生產經營活動，能有助于公司達到盈利的目的，這一要件既是公司利益的必然要求，也同時體現了債權人的利益，因為公司經營效益才是債權人利益的真正保障；可轉讓性，用于出資的現物可以脫離其權利人而由公司支配，其所產生的利益可以由公司享用；債權人保護可能性，雖然我們強調在出資適格性的確定上，應以投資自由與資本效率為首要的價值目標，但同時公司財產安全作為次要價值目標也應當在適格性中有所體現，為此我們提出將債權人的保護可能性作為出資適格性的第三個要件。所謂債權人保護可能性是指

7、用于出資的現物應能為債權人提供有效的保護，能成為實現債權的物質基礎。　　人力資本是否能和物質資本一樣也可以成為股東的出資標的，成為公司資本的一個組成部分呢？或者說人力資本是否具備現物出資適格性的三個要件呢？　　人力資本具備有益性　　公司作為一種以營利為目的的經濟組織形式，一切服務于其營利性生產經營活動的資源均應認為其對公司具有有益性。在現代社會，由于科學技術在經濟生活中重要性的提高，人力資本對于公司的有益性更加突出與明顯?！　∪肆Y本對于公司的有益性還表現在它是公司核心競爭力的關鍵因素。在現代市場競爭中，公司的

8、競爭力表面上是產品質量、價格、知名度、市場占有率等方面的競爭，而其實質在于公司的技術開發(fā)能力與內部的管理水平，而這一切均取決于擁有技術開發(fā)能力和管理能力的人。而人才即擁有高級人力資本的人，必將成為企業(yè)競爭的關鍵因素，人力資本也自然成為公司核心競爭力的關鍵因素。因此，人力資本對公司的有益性已經不同于一般意義上的有益性，而是處于一個核心的、關鍵的地位?！　∪肆Y本具備可轉讓性　　只有公司擁