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國有企業(yè)合資公司章程第一章章程 總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出資，設立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：XXX有限公司。第四條公司住所：。第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：XXX經營和管理（上述范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批的項目，未獲審批前不得經營）。第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本人民幣萬元。第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額出資方式及股東權利第八條股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例：12 XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的％；第九條公司項目投資總額超出公司注冊資本的部分投資額，由本公司股東按約定方式另行處理。第十條股東依所享有《公司法》所規(guī)定的股東應當享有的各項權利。但對于公司依法可分配的紅利按全體股東另行協(xié)商確定的分配方式進行分配。第六章公司對外投資及擔保第十一條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第十二條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會決議決定；擔保和投資的數額不得超過注冊資本的70％。第十三條公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數通過。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。第十五條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；12 （三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）批準公司對外擔保、特大對外投資（包括公司的各類對外經營業(yè)務，單筆金額萬元以上）和資產處理（萬元以上）。（十二）股東所一致確定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。第十七條股東會會議分為定期股東會會議和臨時股東會會議。定期股東會會議每年舉行一次，在每年12月份的最后一個周日的上午九時半召開，地點為公司會議室。特殊情況下，經代表40%以上表決權的股東提議，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。在定期股東會會議提前或推遲召開時，會議時間、地點及須經定期股東會會議表決的事項或方案等須于7日前書面通知各股東。12 任一股東及三分之一以上董事提議召開臨時股東會會議的，應當召開臨時股東會會議。第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第十九條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第二十條特別緊急情況下或經全體股東一致同意，股東會可以經提前一天通知即行召開，但對此，須在股東會決議中加以記錄。第二十一條股東會會議須由代表60%以上表決權的股東參加時方得繼續(xù)進行，否則自動終止。第二十二條因公司股東均為法人股東，故各股東均通過各委派一名股東代表（自然人，下同）來行使自己在股東會中的相應權利。董事會或其他召開股東會的提議人通知到各股東指定的股東代表即視為通知到該股東。各股東委派的股東代表的言行后果由各股東承擔。除非本章程特別注明需股東加蓋行政印章的事項，股東會決議等應由股東處理的文件經各股東委派的股東代表簽字即產生效力。各股東可自行更換自己所委派的股東代表。股東代表的更換自該股東所做出的書面決定送達公司即行生效，而無需其他股東確認，但各股東更換股東代表時均須同時書面通知其他股東。第二十三條股東代表到會即視為代表相應表決權的股東參會。第二十四條任一股東代表到會后又提前離會時，如剩余股東代表所代表的表決權仍超過60%，股東會會議正常進行，否則股東會會議也自動終止。發(fā)生前述情形時，主持人將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。12 第二十五條本章程第十五條中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項職權的行使，應經股東會70%以上表決權通過；其他職權的行使經股東會50%的表決權通過。第二十六條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表在會議記錄上簽名方產生效力。如到會股東代表無正當理由拒不在會議紀錄上簽字，其他在會議紀錄上簽字的股東代表所代表的表決權超過第二十五條規(guī)定的相應比例時，該決議仍視為有效。屆時主持人應將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。第二十七條公司設董事會，其成員為5人，其中XXX有限公司委派X人，XXX有限公司委派X人。各股東對自己所委派的董事均有權自主決定予以更換，該董事更換自選派方做出書面決定即行生效，而無需對方確認。但各股東選派董事的更換，均須及時書面通知對其他股東。董事任期三年。董事任期屆滿，連續(xù)委派可以連任。第二十八條董事會設董事長一人，由XXX有限公司委派的董事之一擔任；設副董事長一人，由XXX公司委派的董事之一擔任。董事長為公司的法定代表人。第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；12 （六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定重大對外投資（包括公司的各類對外經營業(yè)務，單筆金額萬元以內）和資產處理（萬元以內）。第三十條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年舉行一次，在每年6月份、12月份第三個周日的上午九時半召開，地點為公司會議室。特殊情況下，經代表三分之二的董事同意，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。在董事會定期會議提前或推遲召開時，會議時間、地點及須經定期會議表決的事項或方案等須于7日前由董事長書面通知各董事。經三分之一以上的董事提議可以召開臨時會議。第三十一條董事會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。第三十二條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。特別緊急情況下或經全體董事一致同意，董事會可以經提前一天通知即行召開，但對此，須在董事會決議中加以記錄。第三十三條董事會議須由三分之二以上的董事參加方得召開。第三十四條董事因故不能到場但事先書面12 授權其他人代為參加此次董事會議的，由視為其已參會。如該董事未能在規(guī)定時間到場，且既未事先書面委托其他人代為參會，也未事先通知董事長其不能參會情況的，則在董事會議規(guī)定召開時間開始的半小時內，經到會董事長（如董事長缺席時，由到會的三分之二董事推薦之董事）以電話方式再次通知該董事時，如該董事口頭表示授權其他人、聲明同意董事會議繼續(xù)進行的，則也視為已參會。但此情況，須當其他到會董事之面進行并電話錄音，并由該董事事后補簽書面材料。如該董事既不參會，也不事先書面委托其他人代為參會，在規(guī)定開會時間起算半小時內也聯系不上或聯系上但拒不口頭授權其他人代為參會或不同意會議繼續(xù)的，則對于該董事這一嚴重違反章程的行為，視為棄權，由董事長或其他會議主持人紀錄在案，并由到會董事簽名確認。屆時，如到會董事人數符合第三十三條規(guī)定，則會議繼續(xù)，否則會議取消。第三十五條除非被視為參會的董事明確授權其他人代為行使表決權或明確聲明棄權，否則仍須將到會董事所做的書面會議決議以傳真、電子郵件等書面方式傳至該董事并由其以有效的書面方式予以表決。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十九條第（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。第三十七條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或其代理人應當在會議記錄上簽名。第三十八條12 盡管有前述第三十七條規(guī)定，如果在董事會召開符合本章程前述第三十條至第三十四條規(guī)定程序召開，且通過決議事項的表決權達到第三十六條規(guī)定，那么，即使對該決議事項投反對票或棄權票的董事未在董事會決議中簽字，該董事會決議仍然有效，并可直接用以執(zhí)行決議事項。第三十九條公司設經理。經理可由董事長兼任。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其它職權。第四十條本公司不設監(jiān)事。第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；12 （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第四十二條董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。(三)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實義務的其他行為；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。12 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章股權轉讓的規(guī)定第四十四條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；第四十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當按轉讓股權之股東的原注冊資本出資額購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第四十六條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第四十七條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第四十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；12 （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四十九條公司股東對于股權轉讓另有特別約定的，從其約定。第九章公司清算和注銷第五十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章附則第五十一條本公司經營期限為三十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第五十三條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。 12 全體股東蓋章： 日期： 12