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（合資）有限責(zé)任公司章程范本有限責(zé)任公司章程范本2222 使用說明一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的內(nèi)容，請根據(jù)具體情況填寫。二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者條款中的“/”部分，請根據(jù)具體情況選擇其一。三、本公司章程范本正文部分所表述的“注釋”部分不屬于章程條款，僅為條款使用的具體說明。四、公司不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事的，或者不設(shè)監(jiān)事會只設(shè)一至二名監(jiān)事的，應(yīng)根據(jù)實際情況對本公司章程范本中關(guān)于董事會、監(jiān)事會的條款內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。2222 目錄第一章　　總則第二章　　經(jīng)營范圍、期限和注冊資本第三章　　股東、出資和股權(quán)比例第四章　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章　　股東會第六章　　董事會第七章　　總經(jīng)理第八章　　監(jiān)事會第九章　　財務(wù)、會計第十章　　勞動人事第十一章　合并與分立、增資與減資、解散與清算第十二章　附則2222 第一章　總則第一條　為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。第二條公司名稱和住所公司中文名稱：【中文名稱】公司英文名稱：【英文名稱】公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】第三條　公司【董事長/總經(jīng)理】是公司的法定代表人。注釋：董事長和總經(jīng)理選擇其一為法定代表人。第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司是獨立于股東各方的企業(yè)法人，自主經(jīng)營，獨立核算，自擔(dān)風(fēng)險，自負(fù)盈虧，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條　公司遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第六條　公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第七條　股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)與機制。公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第八條2222 　公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。第九條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第十條　公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十一條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。第十二條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第二章　經(jīng)營范圍、期限和注冊資本第十三條　公司經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍具體內(nèi)容】注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第十四條　公司的經(jīng)營期限為【具體年限】/【永久存續(xù)】。經(jīng)股東會決定，經(jīng)營期限可以延長。2222 注釋：經(jīng)營期限永久存續(xù)的，無須再經(jīng)股東會決定延長經(jīng)營期限。第十五條　公司的注冊資本為人民幣【具體金額】元。第三章　股東、出資和股權(quán)比例第十六條　公司的股東為：（一）神華集團有限責(zé)任公司（二）【其他股東名稱】第十七條　神華集團有限責(zé)任公司出資方式和比例如下：以貨幣出資人民幣【具體金額】元；以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)】出資，折合人民幣【具體金額】元。神華集團有限責(zé)任公司以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%?！酒渌蓶|名稱】出資方式和比例如下：以貨幣出資人民幣【具體金額】元；以經(jīng)評估的【實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)】出資，折合人民幣【具體金額】元?！酒渌蓶|名稱】以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】%。注釋：①股東可以單獨或者同時用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，必須是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的。②全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。③2222 注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。④公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。非經(jīng)股東會同意，股東不得對其在公司的股權(quán)設(shè)置擔(dān)保。第十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。第二十一條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明原出資證明書作廢后，向公司申請補發(fā)。2222 第二十二條　公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十三條　公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”修改為“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意”，將“其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的”修改為“其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的”。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。注釋：只有兩名股東的，應(yīng)刪除本款。股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)同意該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓、放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合轉(zhuǎn)讓方和受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第二十四條2222 　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第五章　股東會第二十五條　公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計劃；（二）決定公司對外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資等事項；（三）決定公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項；（四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條2222 　對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)在上一會計年度結(jié)束之后的六個月內(nèi)召開。代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（含本數(shù)）的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。董事會應(yīng)當(dāng)自接到提議后七日內(nèi)召集股東會臨時會議。第二十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，須經(jīng)代表半數(shù)以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。注釋：股東雙方股權(quán)接近的，可對表決通過比例“半數(shù)以上、三分之二”進行調(diào)整。第二十九條　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議通過。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應(yīng)由出席會議的其他股東同意”。第三十條　股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。注釋：不設(shè)副董事長的，本款應(yīng)規(guī)定為：“2222 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持?！倍聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十一條　召開定期股東會會議，公司應(yīng)于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體股東。擬出席會議的股東，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。第三十二條　股東會會議通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求:（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。第三十三條　股東有權(quán)委托股東代理人出席股東會，該股東代理人按照股東的委托，在股東會上行使該股東的權(quán)利。股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權(quán)的人，股東對股東代理人應(yīng)出具書面委托書，委托書應(yīng)當(dāng)由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。第三十四條　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成書面會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應(yīng)當(dāng)保存于公司。第六章　董事會第三十五條2222 　公司設(shè)董事會，由【具體數(shù)量】名董事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔(dān)任的董事【具體數(shù)量】名。其中，由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。非由職工代表擔(dān)任的董事由股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔(dān)任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責(zé)任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。注釋：①董事會成員為三人至十三人。②各方均為國有企業(yè)或者其他國有投資主體的，董事會中應(yīng)當(dāng)包含職工代表董事。③副董事長是否設(shè)立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。第三十六條　董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第三十七條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃；（四）擬訂公司對外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資及公司單筆金額人民幣300萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以上（含本數(shù)）的對外投資方案；（五）決定公司單筆金額人民幣300萬元以下（不含本數(shù)）或者年累計金額人民幣1000萬元以下（不含本數(shù)）的對外投資事項；（六）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；2222 （八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【、其他高級管理人員】及其報酬事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）股東會授予的其他職權(quán)。第三十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。注釋：不設(shè)副董事長的，本款應(yīng)規(guī)定為：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持?！倍聲h分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，公司應(yīng)于會議召開十五日前通知全體董事，通知應(yīng)說明董事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。召開臨時會議，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體董事。擬出席會議的董事，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）副董事長提議時；注釋：不設(shè)副董事長的，應(yīng)刪除本項。（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；2222 （五）總經(jīng)理提議時。第三十九條　董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)過半數(shù)出席會議的董事通過。第四十條　董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該會議上的投票權(quán)。董事會會議決議事項與某位董事個人有任何利害關(guān)系的，該董事無表決權(quán)。在就該事項計算董事人數(shù)時，該董事不予計入。第四十一條　董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第四十二條　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十三條　董事會會議原則上采用見面開會的形式舉行，也可以采用電話或者其他通訊設(shè)備會議形式或者在決定文件上簽名、蓋章的形式舉行。第四十四條　董事會根據(jù)需要可以設(shè)立有關(guān)專門委員會，其人員組成及議事規(guī)則由董事會另行議定。第七章　總經(jīng)理2222 第四十五條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，董事會聘任。公司設(shè)副總經(jīng)理【具體數(shù)量】名，其中：由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，由【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司設(shè)【其他高級管理人員】【具體數(shù)量】名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】的任期為每屆三年，任期屆滿，連聘可以連任。第四十六條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和經(jīng)批準(zhǔn)的對外投資、對外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第四十七條2222 　公司董事可兼任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【或者其他高級管理人員】。公司總經(jīng)理為非董事會成員的，總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。第四十八條　公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】協(xié)助總經(jīng)理工作，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)某一方面的具體工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作。第八章　監(jiān)事會第四十九條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由【具體數(shù)量】名監(jiān)事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名。其中：由神華集團有限責(zé)任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人、【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事經(jīng)公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。注釋：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的比例不得低于三分之一。第五十條　監(jiān)事會設(shè)主席一名，由神華集團有限責(zé)任公司/【其他股東名稱】推薦，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】不得兼任監(jiān)事。第五十一條　監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。2222 第五十二條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）提議召開臨時董事會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）向董事會會議提出提案；（八）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）股東會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第五十三條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第五十四條　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，公司應(yīng)于會議召開十五日前通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說明監(jiān)事會會議的時間、地點和議程并附有具體議案。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，公司應(yīng)于會議召開五日前書面通知全體監(jiān)事。擬出席會議的監(jiān)事，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。2222 第五十五條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議以記名投票方式進行表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事通過。第五十六條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十七條監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第五十八條　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。第九章　財務(wù)、會計第五十九條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。公司納入神華集團有限責(zé)任公司的財務(wù)報表合并范圍和日常行政管理體系及日常運營、調(diào)度管理體系。第六十條　公司在每一個會計年度終了時依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，于每年三月底以前送交各股東。第六十一條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。2222 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第六十二條　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會根據(jù)公司的經(jīng)營、資本開支和現(xiàn)金流等情況向股東作出分配決定。第六十三條　根據(jù)股東會決議，公司將法定公積金轉(zhuǎn)化為公司資本時，按各方股東的原出資比例列入各自的出資額中，并由公司給股東簽發(fā)相應(yīng)的出資證明書，但所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十四條　公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，對公司財務(wù)收支活動和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第十章　勞動人事第六十五條　公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的勞動用工激勵和約束機制。第六十六條　公司按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定勞動、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。第六十七條　公司實行勞動合同制度，與職工訂立勞動合同，確定勞動關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。第六十八條　公司按照國家有關(guān)規(guī)定為職工辦理有關(guān)社會保險，履行相應(yīng)的交費義務(wù)。2222 第十一章　合并與分立、增資與減資、解散與清算第六十九條　公司因業(yè)務(wù)發(fā)展，需要合并或者分立時，由董事會制定方案后，提交股東會決議通過。第七十條　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立后，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第七十一條　公司增加注冊資本，各股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。各股東不按實繳的出資比例認(rèn)繳增資款，導(dǎo)致出資比例發(fā)生變動的，應(yīng)在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，按照各股東實際出資額，調(diào)整出資比例。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十二條　公司需要減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條　公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第七十四條　公司解散時，依法成立清算組進行清算。2222 第七十五條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十六條　公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十二章　附則第七十七條　公司根據(jù)需要，可以修改公司章程。公司修改章程，由董事會提出修改章程的方案，提交股東會審議通過。公司章程的修改，涉及公司注冊登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記或者備案。第七十八條　股東會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會可以依據(jù)本章程的規(guī)定制定議事規(guī)則，股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則經(jīng)股東會審議通過后生效，總經(jīng)理議事規(guī)則經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。第七十九條本章程未規(guī)定的事項，按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八十條　本章程由股東會負(fù)責(zé)解釋。第八十一條　本章程經(jīng)各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。第八十二條　本章程一式【具體數(shù)量】份，股東各持一份，其余用于向公司登記機關(guān)辦理登記和留存于公司，具有同等效力。2222 （股東簽字蓋章頁）神華集團有限責(zé)任公司（公章）2222 代表（簽字）：【其他股東名稱】（公章）代表（簽字）：2222