《中外合資有限責(zé)任公司章程范本 .doc》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫(kù)。

有限公司章程提示：本范本適用設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商合資企業(yè)設(shè)立時(shí)參考。投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，并依據(jù)自身實(shí)際情況，對(duì)具體條款進(jìn)行修改和完善。在制定正式文本時(shí)，請(qǐng)將黑體字注釋部分刪除。本章程范本只是政府部門對(duì)企業(yè)提供的服務(wù)，不對(duì)章程內(nèi)容承擔(dān)直接的和連帶的法律責(zé)任。 第一章?????總則第二章?????宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第三章?????出資額、出資方式和出資時(shí)間第四章?????股東會(huì)第五章?????執(zhí)行董事第六章?????監(jiān)事第七章?????管理機(jī)構(gòu)第八章?????稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第九章?????勞動(dòng)管理第十章?????期限、終止、清算第十一章??11 附則 第一章　總則 第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律規(guī)定，國(guó)（地區(qū)）公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），國(guó)（地區(qū)）（以下簡(jiǎn)稱乙方），決定在中國(guó)湖北省武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)設(shè)立外商合資企業(yè)，制訂本公司章程。第二條外商合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱：有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司)法定地址:。第三條公司合資各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：，國(guó)別：，證件類型：，證件號(hào)碼：，法定地址（住所）：，法定代表人：。乙方：，國(guó)別：，證件類型：，證件號(hào)碼：，法定地址（住所）：，法定代表人：。（注：如有多個(gè)投資方，可自行增加）第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條11 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉?！〉诙隆∽谥?、經(jīng)營(yíng)范圍 第六條公司經(jīng)營(yíng)宗旨：。第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：?！〉谌隆≌J(rèn)繳出資額、出資方式和認(rèn)繳出資時(shí)間 第八條　公司投資總額為萬(wàn)元（注：幣種）。第九條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元（注：幣種）。甲方：認(rèn)繳出資額為萬(wàn)元（注：幣種），占%；乙方：認(rèn)繳出資額為萬(wàn)元（注：幣種），占%；第十條出資方式：甲方：出資方式為；乙方：出資方式為。第十一條出資期限甲方：出資期限（注：寫明具體日期）；乙方：出資期限（注：寫明具體日期）。第十二條投資者以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條　11 公司注冊(cè)資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。 第四章　　股東會(huì) 第十四條　公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十五條　股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、其他應(yīng)由股東會(huì)決定的重要事宜。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條　股東會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)次（注：至少一次），召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。11 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事及監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十七條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條　下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過(guò)方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公司注冊(cè)資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式。 第五章　　執(zhí)行董事 第十九條　公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1名，由委派，每屆任期3年，任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。第二十條公司法定代表人由擔(dān)任。（注：執(zhí)行董事或經(jīng)理可以擔(dān)任）第二十一條執(zhí)行董事行對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，使以下職權(quán)：1、向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；11 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重要事宜。 第六章　　監(jiān)事 第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名（注：可設(shè)1至2名監(jiān)事），由委派，監(jiān)事任期3年，任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、向股東會(huì)提出提案；5、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。7、其他應(yīng)由監(jiān)事決定的重要事宜。第二十四條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。11 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章　管理機(jī)構(gòu) 第二十六條　公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理名。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，任期三年。第二十七條　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。 第八章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配 第二十八條　公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請(qǐng)減免稅。第二十九條　公司的員工依照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十條　公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十一條　公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。11 公司會(huì)計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十二條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十三條　公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，連同中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第三十四條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤(rùn)。第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》和中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十六條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。第三十七條　公司在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開(kāi)立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開(kāi)戶銀行，一切外匯開(kāi)支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開(kāi)戶銀行監(jiān)督。第三十八條　公司保證自行解決外匯收支平衡有余。11 投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國(guó)外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國(guó)外。 第九章　勞動(dòng)管理 第三十九條　勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動(dòng)合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國(guó)有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開(kāi)招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十一條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開(kāi)除。開(kāi)除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第四十二條　公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十三條　公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。11 第四十四條　公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件，按規(guī)定撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十章　期限、終止、清算 第四十五條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十六條　公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第四十七條　公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；2、股東會(huì)決議解散；3、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；7、人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。本條第2、4、5、6項(xiàng)情況發(fā)生的，由股東會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。本條第1、2、3、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，清算組成員由股東組成。第四十八條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；11 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，提請(qǐng)股東會(huì)會(huì)議通過(guò)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)送公司審批機(jī)關(guān)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。第五十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章　附則 第五十一條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用于中華人民共和國(guó)的法律。第五十二條　本章程應(yīng)用中文書寫，由中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第五十三條　本章程于年月日在中國(guó)湖北省武漢市簽訂。第五十四條　本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 甲方簽名蓋章： 乙方簽名蓋章： 簽訂日期： 11