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1、國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題國資委如何破解MBO難題一、注冊成立新公司，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，同時管理層持有相當(dāng)?shù)墓煞荨！　《?、引入信托的辦法，以隱藏實際的管理層收購，或簡化審批，或作為融資方式。由于信托公司的隱蔽功能、杠桿功能和融資功能，在提供過橋貸款方面具有法律上的優(yōu)勢，并且其所有制性質(zhì)一般為國有，信托便成了在“暫停令”下MBO的重要方式。　　三、加大考評力度，以便

2、為下一步的MBO作好準(zhǔn)備。TCL的案例公開后，其股權(quán)獎勵便成為許多企業(yè)MBO時的學(xué)習(xí)榜樣，紛紛與政府簽訂高比例、無風(fēng)險的股權(quán)獎勵方案，既省了錢，還回避MBO的帽子?！　∷?、通過法院判決，以回避主管部門的審批。雙方聯(lián)手，經(jīng)營層演周瑜，國有股東演黃蓋?！　∥?、在下屬公司操作MBO，為整體進(jìn)行MBO奠定物質(zhì)基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)?！　×⒅苯亓水?dāng)?shù)刈?。因為財政部叫停MBO，只對上市公司和中央大企業(yè)有效力，而對地方企業(yè)，或中央大企業(yè)的下屬企業(yè)就無法控制和察覺，這些公司的MBO操作也就一直沒有停歇。即使是上市公司，也不乏操作者。如佛山照明股份公司已

3、經(jīng)向佛山市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提交了管理層收購%國有股的MBO計劃書，正在等待進(jìn)一步的消息?！　∑摺⑴c民營企業(yè)成立合資企業(yè)或讓民營企業(yè)收購奉企業(yè)，或暗示，或心照不宣，國企的管理層得到贈送的股份。如上海一家民營上市公司目前在和山東幾家上市公司接觸，開出的條件都包括無償予以被收購上市公司管理層一定數(shù)量的股權(quán)，作為自己的“競爭優(yōu)勢”?！　≈鞒秩耍篗BO被叫停這么長時間了，人們一直寄希望于新成立的國資委能解決這個問題，你認(rèn)為國資委對MBO會是什么態(tài)度？　　劉軍：由于國資委成立后，一直謹(jǐn)言慎行，所以對MBO的表態(tài)也比較少。但我們通過5月22日李榮融主任

4、、李毅中副主任在國務(wù)院新聞辦的記者招待會上的講話、國資委三定方案及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等可以獲得以下信息：一、現(xiàn)在MBO的問題是不規(guī)范，也即現(xiàn)在的關(guān)鍵是怎么做的問題，而不是能不能做的問題；二、以后要依法行事，不論是對監(jiān)管者，還是被監(jiān)管者；三、先要有法規(guī)，然后再依法行事，但現(xiàn)在還沒有具體的法規(guī)或辦法、措施；四、正在加快制定規(guī)章法規(guī)；五、對地方政府搶先出售國有資產(chǎn)不滿；六、對MBO造成的國資流失問題要進(jìn)行查處，問題查清以后會有所懲處；七、上級政府的國資管理部門會加強(qiáng)對下級國資部門的監(jiān)督。八、重大國資處理終極權(quán)在政府?！　≈?/p>

5、持人：你如何評價國資委的這些態(tài)度？　　劉軍：我非常贊賞國資委依法行事的態(tài)度，我相信這是一個非常良好的開始。我在部委工作過幾年，我也能體會和理解國資委的難處。國資委的成立，人們對它最大的期望就是“出資人到位”和“政資分離”兩點。但目前我們所了解的狀況是，這兩點并沒有完全達(dá)到。關(guān)于到位，我們知道，缺位的表現(xiàn)可能有兩種，一種是名義上的不存在，另一種是名義上有，但沒有行使職責(zé)。國資委成立，第一種缺位解決了，但第二種缺位現(xiàn)在還沒有解決。關(guān)于政資分離，由于國資委仍在政府領(lǐng)導(dǎo)下，并且重大國資處理終極權(quán)仍在政府。這樣在行使所有權(quán)時，政府仍然可能會

6、以追求政治和社會目標(biāo)為最大關(guān)注點，而過多地強(qiáng)調(diào)社會目標(biāo)，如挽救困境中的公司或不發(fā)達(dá)地區(qū)開發(fā)，可能會折損國家股東的價值，也是重蹈原來的老路，國資委可能輪為政府最好的錢袋子?！　≈鞒秩耍含F(xiàn)在人們對MBO最大的非議就是許多企業(yè)的管理層在MBO時嚴(yán)重低估國有資產(chǎn)的價值，甚至以低于凈資產(chǎn)值許多的價格來購買國有資產(chǎn)，你對此有何評價？　　劉軍：根據(jù)國家和各地的政策規(guī)定，國有股權(quán)的出讓一般不得低于每股凈資產(chǎn)值，因此每股凈資產(chǎn)值也就成了許多管理者購買的心理價位，把國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否高于每股凈資產(chǎn)以及差別多少作為是否MBO及是否合算的標(biāo)準(zhǔn)。其實這個

7、理解是有誤差的。正確的計算企業(yè)價值的方法應(yīng)是企業(yè)未來現(xiàn)金流入的折現(xiàn)，也即企業(yè)的價值是由未來盈利決定的，而不是由賬上現(xiàn)在的物品決定的。由于每股凈資產(chǎn)是從會計角度對企業(yè)歷史的紀(jì)錄，并不代表資產(chǎn)的優(yōu)劣和企業(yè)未來的盈利能力，企業(yè)有許多的潛盈和潛虧因素，這些因素都是不被計算在每股凈資產(chǎn)內(nèi)的。潛盈因素包括：1)品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)；2)多年的企業(yè)信用和由此形成的穩(wěn)定成熟的供應(yīng)渠道；3)熟練的員工，以及由此節(jié)省的培訓(xùn)時間和費用；4)低價獲得的資源，如土地，廠房，銀行貸款，行業(yè)準(zhǔn)入及政府資源；5)部分存貨價格高于市場價格，或市場上較難獲得。潛虧因素包括

8、：1)由于固定資產(chǎn)折舊率較低和技術(shù)更新，固定資產(chǎn)高估；2)無效或低效的固定資產(chǎn)；3)存貨的呆滯和潛虧；4)應(yīng)收賬款的呆滯；5)冗余人員和重新安置成本。　　這僅僅是資產(chǎn)的重置成本與賬面成本的差異，更由于企業(yè)的價值與構(gòu)成企業(yè)的資產(chǎn)的價值完全不是一回事，