《(13)資本運作的稅收規(guī)劃》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在教育資源-天天文庫。

1、資本運作的稅收規(guī)劃講授人：黃德漢一、資本運作的概念：資本運作是指某一主體以資本增值或其他特殊意圖為目的，對擁有的經濟資源進行優(yōu)化配置或合理運用，使這些特定資源更有效、科學營運的一種經濟行為。在中國，資本運作幾乎涉及現(xiàn)行所有的稅種，資本運作的涉稅問題也成為目前投資者和財稅專業(yè)人士面臨的最具挑戰(zhàn)性的稅務問題之一。二、資本運作的主要方式A、公司上市（GOINGPUBLIC）；1、包括直接上市如：首次公開發(fā)行（IPO）、直接公開發(fā)行（DPO）等。2、間接上市：{買殼（借殼、造殼）上市如：（APO、紅籌股等）}。B、以現(xiàn)金取得股權或其他資產；C、以非現(xiàn)金資產取得股權或其他資產；D、重組合并與分立；E、資

2、產的證券化；｛含REITs－房地產投資信托(RealEstateInvestmentTrusts)｝F整體轉讓；G、托管；關于上市1）上市好處在資本市場建立直接融資平臺，拓寬企業(yè)融資渠道；有利提升企業(yè)、品牌形象及企業(yè)的價值；有利企業(yè)建立完善的內部控制體系；有利于完善公司治理結構；有利于企業(yè)的重組并購等資本運作并提高其整合產業(yè)鏈的能力；有利于完善股權激勵機制，吸引人才；有利于股東權益的最大化，并使其流動性增強；有利與提高企業(yè)的信用等級；2）上市的缺點削弱對公司的控制權、導致產生被惡意收購的可能性；上市需化費較大的費用和其他資源；需按規(guī)定披露公司的財務及其他信息；需承受更大業(yè)績成長壓力、面對更大的

3、訴訟風險；需面對較嚴格的監(jiān)管；3）上市前應關注的重要事項企業(yè)上市是一個系統(tǒng)的工程，需耗費較大的財力、人力及、需要較長的時間、需要企業(yè)各部門的充分合作與協(xié)調、需符合相關的基本要求，審核非常嚴格；發(fā)行人必須滿足相關規(guī)定及達到設定的財務指標（如：在中國發(fā)行A股主要財務指標如下）。最近三個會計年度的凈利潤（不含非經常性損益）累計超過人民幣（下同）三千萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金凈流量累計超過五千萬元或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過三億元；發(fā)行前股本總額不少于三千萬元；最近一會計期末不存在未彌補虧損；最近一期末無資產（不含土地使用權、水面養(yǎng)殖權、采礦權等）占凈資產的比例不高于百分之二十；因

4、此，企業(yè)上市前必須充分權衡利弊、客觀評估企業(yè)是否滿足上市的條件。企業(yè)IPO（initialpublicoffering首次公開發(fā)行股票）應關注的主要事項：一）、制定或修改企業(yè)財務內部管理制度，使會計基礎工作符合規(guī)范要求，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關的會計制度，在所有的重大方面公允地反映發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量；二）、建立完整、有效的內部控制制度；（內控鑒證報告問題）三）、對近幾年（重點是審計基準日前三年）的賬務處理進行審視整理；包括：賬務處理的規(guī)范性問題、涉稅問題、關聯(lián)交易問題、收入確認成本計算的規(guī)范性問題、資產結構的合理性問題（如：應收賬款金額、存貨金額、其他應收賬款金額

5、、投資及固定資產金額等）、收入及利潤的成長性是否合理等問題；四）財務風險的問題（如：資產負債率的高低、利潤率的高低問題等）。五）公司獨立性問題（如：股東往來情況、關聯(lián)交易的公允性、同業(yè)競爭等等）｛不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；　發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。｝強調：完整的業(yè)務體系；完整的資產；經營能力的獨立（直接面對市場的）；人員獨立；｛發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以

6、外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。｝財務獨立；機構獨立；業(yè)務獨立；獨立性方面不存在其他重大缺陷（比如：存在對某一人、某一企業(yè)和組織過分依賴的情況）；六）各項資產完整（含人力資源某公司大量使用勞務外包的員工產生的問題）且產權清晰（如：房產土地等）；｛如：生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、（比較澳洲一準備上市的公司并購一內資企業(yè)所表現(xiàn)的“輕資產、重利潤”的情況）機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購

7、和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。｝七）沒有重大的違法經營記錄、及其他的違法違規(guī)記錄，｛最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重｝；（守法證明問題）；小案例：某傳媒公司上市前三年中的某一年企業(yè)所得稅及個人所得稅均采用核定征收方式征稅產生的問題。八）認真考慮公司歷史沿革的合理描述；九）考慮是否引入戰(zhàn)略投資者的問題