《利潤分配程序與方案》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在行業(yè)資料-天天文庫。

1、利潤分配程序與方案????中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議于?2012?年?7?月?17?日在北京召開。會議應(yīng)到董事?11?名，實到董事?9?名，莫少平、楊光先生分別委托任大鵬、郭民崗先生出席會議，會議由李學(xué)林董事長主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事一致審議通過了以下議案：????一、《中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司擔(dān)保內(nèi)部控制制度修正案》??????增加?第六章?責(zé)任追究????第三十五條?在對責(zé)任人作出處理前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的申述，保障其陳述和申辯的權(quán)利，并充分考慮出現(xiàn)差錯的原因、造成的后果以及是

2、否及時主動采取應(yīng)對措施。????第三十六條?追究責(zé)任的形式：????（一）?責(zé)令改正并作檢討；????（二）?通報批評；????（三）?調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；????（四）?可附帶罰款或降薪等經(jīng)濟處罰；??????（五）解除勞動合同。????原?第六章?附則????現(xiàn)順延為?第七章?附則?原條款順延。????二、《中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司章程修正案》??????根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37?號）以及北京證監(jiān)局相關(guān)文件精神，現(xiàn)對公司章程中有關(guān)條款作出修訂如下：??

3、??原第四十七條???公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。????（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；????（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的?30%以后提供的任何擔(dān)保；????（三）為資產(chǎn)負債率超過?70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；????（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)?10%的擔(dān)保；????（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。???現(xiàn)修改為：第四十七條???公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。????（一）本公司

4、及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；????（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的?30%以后提供的任何擔(dān)保；????（三）為資產(chǎn)負債率超過?70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；????（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)?10%的擔(dān)保；????（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。????公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本章程規(guī)定的審批權(quán)限審議對外擔(dān)保事項，如發(fā)生違反對外擔(dān)保審批權(quán)限、審議程序的事項，按照公司《擔(dān)保內(nèi)部控制制度》中責(zé)任追究條款追究相關(guān)人員責(zé)任。???

5、?原?第一百八十二條?公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項。????現(xiàn)修改為???第一百八十三條?公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項。????原?第一百八十三條???公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。????現(xiàn)修改為???第一百八十二條?公司的利潤分配政策為：????（一）公司利潤分配政策的基本原則????1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的一定比例向股東分配股利；????2、公司

6、的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；????3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。????（二）公司利潤分配的具體政策????1、利潤分配的形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。????2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例????公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的母公司可供分配利潤的?10%。????3、公司發(fā)放股票股利的具體條件????公

7、司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足前款現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。????（三）公司利潤分配方案的審議程序????1、公司具體利潤分配預(yù)案由董事會根據(jù)公司的盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃擬定、提出，公司董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。????（四）公司利潤分配政策的變更：????如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司

8、外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。????公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由