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*****有限公司章程第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由郭文亮出資設(shè)立法人獨(dú)資有限(責(zé)任)公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第二條本公司依據(jù)《公司法》和國家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。出資人如不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以及本章程未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：**********第五條公司住所：**************第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：************第七條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第八條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章公司注冊資本7

1第九條公司注冊資本：人民幣_(tái)___萬元。第五章出資人的名稱及住址（住所）、證件號(hào)碼第十條出資人的名稱、住址（住所）及證照號(hào)碼如下：名稱：***住址：**********身份證號(hào)：****************第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第十一條公司股東的出資方式為貨幣出資。第十二條股東的出資額如下：*********************第十三條出資人應(yīng)按公司法及本公司章程的規(guī)定認(rèn)足出資。第十四條公司隨時(shí)將出資人的姓名及出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對(duì)抗第三人。第十五條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；2、依法足額繳納出資額；3、以其繳納的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；4、公司設(shè)立后不得抽逃出資。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條出資人依法行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、指派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；3、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；7

25、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、決定公司增加或者減少注冊資本；8、決定公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式；9、修改公司章程。第十七條出資人對(duì)第十六條所列事項(xiàng)作出的決定，必須采取書面形式，并由出資人簽名后置備于公司。第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事1人，由出資人指派。執(zhí)行董事每屆任期3年，任期屆滿可連任。第十九條執(zhí)行董事對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、執(zhí)行出資人決議、向出資人報(bào)告工作；2、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、制訂公司增加或者減少注冊資本方案；6、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；8、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；9、制定公司的基本管理制度。第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第二十一條公司經(jīng)理對(duì)出資人和執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；7

34、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、出資人和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條公司設(shè)1名監(jiān)事，由出資人指派。第二十三條監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連任。董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；4、向出資人提出提案；5、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十五條監(jiān)事列席執(zhí)行董事辦公會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并有權(quán)對(duì)執(zhí)行董事提出質(zhì)詢或者建議。第二十六條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。第八章公司的法定代表人第二十七條7

4公司的法定代表人為執(zhí)行董事，任期三年，由出資人任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。第二十九條公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。7

5違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。第九章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十條公司的營業(yè)期限10年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸。修改后的公司章程必須報(bào)原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，同時(shí)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十二條公司因下列原因而解散；1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、出資人決定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第三十三條公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第三十四條公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，并視具體情況，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。清算組持上述文件到工商行政管理機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。第十章附則第三十五條本章程經(jīng)出資人簽署、并自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條本章程置備于公司，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)登記備案。7

6年月日7