《并購的運作形式1》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、第三節(jié)并購的運作形式一、兼并的運作形式承擔(dān)債務(wù)式兼并適用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好且并購資金不寬裕的情況。但是，由于被兼并企業(yè)債務(wù)可能過大，對兼并后的企業(yè)改造帶來許多困難，兼并方也會承擔(dān)較大的償債風(fēng)險。（二）購買式兼并適用于需對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對控股；并購方實力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。(三)政府劃轉(zhuǎn)式兼并這種方式一般發(fā)生在同一財政渠道的企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不善的企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)。三、收購的運作形式（一）協(xié)議收購這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，從可行性和易操作性而言，公

2、有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式具有顯著的優(yōu)越性。而且，在我國上市公司目前的股本結(jié)構(gòu)中，不能流通的國有股和法人股占多數(shù)，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低。因此，國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓自然就成為一種最為簡便、快捷、交易成本較低的股權(quán)交易方式，成為目前我國上市公司收購的主要形式。但協(xié)議轉(zhuǎn)讓很容易使小股東失去選擇和參與的機(jī)會，在大股東確定的價格下，即使價格再低，小股東也只有接受權(quán)益受侵害的事實；即使價格再高，小股東也沒有以同樣價格出售的機(jī)會。（二）要約收購要約收購是指通過證券交易所的交易，當(dāng)收購者在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到

3、法定比例時(《證券法》規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)進(jìn)行收購，必須依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。（三）公開市場收購公開市場收購是指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。（四）杠桿收購杠桿收購是指一個公司運用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金，并用收購后目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和償還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動。（五）連環(huán)收購連環(huán)收購是指運用手中有限的資金（不管用何種方式取得）取得一家公司的控制權(quán)，然后再用這一家公司的財產(chǎn)作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公

4、司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套；或是以一家公司的財產(chǎn)作為基金，去取得另外一家公司的控制權(quán)。這兩種方式本質(zhì)是一樣的，都是以一家公司為基礎(chǔ)，形成一個公司鏈。(六)委托書收購委托書收購是指收購者通過大量征集股東“委托書”的方式，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權(quán)，以通過改組董事會等決議的方式達(dá)到收購目標(biāo)公司的目的。委托投票權(quán)通常通過電話、信函召集和報紙、廣播、電視、因特網(wǎng)等公共傳媒的渠道征求，使少數(shù)股東可通過集中表決權(quán)的行使，實現(xiàn)自己的股東權(quán)利以確保在委托權(quán)爭奪戰(zhàn)中的勝利。四、并購交易的支付方式（一）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是

5、企業(yè)并購活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式.（二）股票支付股票支付是指并購方采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。股票支付的主要特點是：一是買方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響并購方的現(xiàn)金狀況。二是并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會團(tuán)此失去他們的所有者權(quán)益。（三）債務(wù)憑證支付債務(wù)憑證支付是指并購方使用公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等憑證支付給目標(biāo)企業(yè)，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。作為出資的公司債券，一般應(yīng)在證券交易所或場外交易市場上流通。（四）綜合支付

6、方式綜合支付方式是指并購方使用現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等多種形式支付給目標(biāo)企業(yè)，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。由于單一支付方式存在不可避免的缺點，綜合運用各種方式將能揚長避短，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，影響本企業(yè)的財務(wù)狀況，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。但在使用綜合方式支付時，必須防范該方式的風(fēng)險，其風(fēng)險來源在于各種工具能否合理搭配。二、可行性分析（一）并購依據(jù)分析1．分析并購雙方的優(yōu)勢與不足。2．確定企業(yè)并購的類型。3．分析協(xié)同效應(yīng)，即并購雙方關(guān)系的緊密程度。4．分析財力、物力情況。5．分析組織管理狀況。6．確

7、定并購的支付方式。（二）現(xiàn)金流量規(guī)劃估計未來的并購的現(xiàn)金流量時，應(yīng)該考慮的是并購對象預(yù)期對并購企業(yè)的現(xiàn)金流量，能做出多大的貢獻(xiàn)。這個估計結(jié)果可能與并購對象作為一家獨立的公司時，對現(xiàn)金流量的估計大不相同。這是由于并購方可能獲得賣方所不可能獲得的經(jīng)濟(jì)效益。同時，并購一般會帶來新的投資機(jī)會。（三）并購的風(fēng)險評估1．市場風(fēng)險：并購的目標(biāo)企業(yè)如是上市公司，并購消息一旦外傳，立即會引起目標(biāo)公司股價飛漲，增添了并購的難度。并購對象如是非上市公司，消息傳出，也容易引起其他企業(yè)的興趣，挑起競價，使價格上揚。2．投資風(fēng)險：并購作為一種直接

8、的外延型投資方式，也同樣是投入一筆資金，取得收益是在未來，金融市場變化所產(chǎn)生的風(fēng)險就是常見的變動性因素之一，每種變動性因素都可能使本金損失，預(yù)期收入減少，或它們的數(shù)額無法確定。而且時間越長，其不確定性就越大。3．經(jīng)營風(fēng)險三、并購交易價格的確定：一是基本價格的確定；二是談判價格的確定。我國目前企業(yè)并購的基本價格確定的主要方法有收益現(xiàn)