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1、《前沿經(jīng)濟理論與實踐》公司治理與公司績效分析教學(xué)目的：通過教學(xué)，使學(xué)員了解公司治理的含義和主要模式，通過對公司治理主要模式的公司績效分析，結(jié)合我國公司治理的現(xiàn)狀，選擇我國公司治理的目標(biāo)模式。主要內(nèi)容：一、企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次——公司治理和公司管理二、公司治理的一般框架和主要模式三、公司治理主要模式的公司績效分析四、我國公司治理目標(biāo)模式的選擇教學(xué)重點：公司治理的主要模式與公司績效分析教學(xué)難點：公司治理主要模式的公司績效分析教學(xué)時間：8課時，其中，講授5課時，討論3課時公司治理（CorporateGo

2、vernance）作為一個領(lǐng)域進入人們的視野是80年代初，其開創(chuàng)性的代表人物是特里克（TrickerR.I.）,在其1984年出版的《公司治理》一書中，首次提到了現(xiàn)代公司治理的重要性。自此以后，關(guān)于公司治理的研究進入了更為豐富、更為精細的階段。為什么公司治理問題如此受到諸多學(xué)者和企業(yè)界的普遍關(guān)注呢？世界經(jīng)濟一體化與市場全球化的發(fā)展趨勢，世界經(jīng)濟系統(tǒng)發(fā)生了一系列的重大變化，導(dǎo)致企業(yè)面臨的生存和發(fā)展環(huán)境發(fā)生了變化，原有的企業(yè)內(nèi)外部構(gòu)架不再適應(yīng)新的時代要求，表現(xiàn)在公司治理上，主要有：（1）股東參加意識

3、的普遍提高，尤其是作為分散股東的代理者——投資機構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在太平失衡。雖然有關(guān)公司制度的法律體系，賦予了股東進入和退出公司的自由，但是這種自由有時是不情愿或者代價較高的。35《前沿經(jīng)濟理論與實踐》隨著西方福利制度產(chǎn)生的養(yǎng)老保險、勞動退休保險以及失業(yè)保險等基金機構(gòu)，已擁有上市公司越來越大的股份，如1990年美國大多數(shù)行業(yè)中機構(gòu)投資者持有的股份已達到50%。這些機構(gòu)在實踐中逐步發(fā)現(xiàn)“用腳投票”權(quán)有時是比較困難的。首先，由于機構(gòu)持股比例較大，其出售行為本身會對股市產(chǎn)生很大的沖擊；其

4、次，機構(gòu)投資者為了規(guī)避風(fēng)險，一般采用指數(shù)化投資。也就是說，他們的投資行為會波及整個股市，預(yù)期投資收益與股指收益一樣。與此同時，基金機構(gòu)同樣也是接受投資者的委托，從而必須充分考慮他們的要求。在“退出機制”難以真正滿足投資意愿時，投資機構(gòu)又逐漸將目光移到企業(yè)內(nèi)部，進而對經(jīng)理主權(quán)的模式提出了挑戰(zhàn)。（2）資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其是CEO的薪金與公司績效相比顯得增長過快，股東對此表示不滿。1980年美國工資最高的上市公司總裁的平均年收入是普通職員的40倍，而2006年，收入差距達到364倍。在美國，1

5、000位年薪最高的CEO的平均薪金增長了7%，與此同時利潤下降5%，股東的股票市值損失11%。（3）西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績效使人們對利用資本市場控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。從委托代理關(guān)系的角度看，公司采取兼并行為的目標(biāo)應(yīng)在于增加股東或企業(yè)的價值，但現(xiàn)實中表現(xiàn)出來的卻是：兼并公司價值下降，被兼并公司價值上升，而且被兼并公司價值上升不見得是真實的，因為有可能被兼并公司在被兼并前市場價值被低估。（4）也正是因為上述原因，使人們對董事會直接監(jiān)控公司的作用產(chǎn)生了懷疑，進而對改進董事會提出了要

6、求。黨的17大報告提出應(yīng)增加群眾的財產(chǎn)性收入，也包括炒股、基金的收入。隨著我國股民進入資本市場的心理越來越成熟，社?；鸬倪M入，必將要求進行公司治理。一、企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次——公司治理(CorporateGovernance)35《前沿經(jīng)濟理論與實踐》公司管理（CorporateManagement)特里克（TrickerR.I.）教授在其1984年出版的《公司治理》中最早對兩者進行區(qū)分：管理是運營公司，而治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上?？夏崴埂ご黝D（KennethN.Dayton）19

7、84年出版的《公司治理：硬幣的另一面》專門就此進行分析，認為兩者既有聯(lián)系也有區(qū)別，是一個硬幣的兩面，誰也不能脫離誰而存在。在戴頓看來，公司治理是指董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。而且他進一步認為，優(yōu)化公司董事會與管理層之間的聯(lián)系是非常必要的。但他們都沒有進一步分析其具體的內(nèi)在聯(lián)系。吳淑琨（南京大學(xué)商學(xué)院博士）、席酉民（西安交通大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師）著《公司治理與中國企業(yè)改革》（機械工業(yè)出版社，2001年5月第1版）第60頁

8、認為：公司治理模式主要考察構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利劃分，以及采取什么樣的手段實現(xiàn)相互間制衡，它是企業(yè)財富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障；公司管理則是在既定的治理模式下，管理者為實現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動，這是財富創(chuàng)造的源泉和動力。表一公司治理與公司管理的異同分析類別公司治理公司管理目的實現(xiàn)相關(guān)利益主體間實現(xiàn)公司的目標(biāo)的制衡所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、顧客、經(jīng)營者、債權(quán)雇員、顧客人、雇員、所有者在公司發(fā)展中規(guī)定公司的基本框架，確保規(guī)定公司具體的發(fā)的地位管理處于正確的軌道展路徑及手段職能監(jiān)督、確