《公司資本制度——法定資本制度的含義》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。

1、公司資本制度1、法定資本制度的含義2、出資制度3、資產(chǎn)流出制度4、債權(quán)人保護制度1、法定資本制度的含義債權(quán)人對債務(wù)人公司的要求債務(wù)人有足夠財產(chǎn)債務(wù)人很少有其他一般債權(quán)人債務(wù)人不會有其他擔(dān)保債權(quán)人在債權(quán)人清償之前股東不會優(yōu)先受償股東對所投資公司的要求股東出資越少越好負債越多越好定期得到償付股東之間出資條件平等債權(quán)人與股東的沖突債權(quán)人希望公司有足夠財產(chǎn)，并且其權(quán)利優(yōu)先。債權(quán)人希望公司不要創(chuàng)設(shè)更多債務(wù)。債權(quán)人希望股東在債務(wù)償還前不要從公司財產(chǎn)中獲得支付。債權(quán)人也不希望股東獲得任何其他形式的支付。股東希望投入公司的風(fēng)險財產(chǎn)越少越好。股東希望擴大借款比例，以利用杠桿效用。股東則希望能夠從公

2、司利潤中獲得定期分配。股東則希望獲得分配的最大自由。注冊資本假設(shè)狀態(tài)；公司剛剛成立公司現(xiàn)有財產(chǎn)＝股東認購股份的數(shù)量x每股價格剛成立公司的資產(chǎn)負債表資產(chǎn)現(xiàn)金5000050000負債0所有者權(quán)益股本：面額100500股普通股50000盈余050000面額股份便利確定股票價格－－股東出資平等對債權(quán)人：法院承認股票認購人負有出資義務(wù)；習(xí)慣上假定股東出資義務(wù)的計算方式為認購股數(shù)乘以股票面額承認至少某些債權(quán)人在某些情況下有權(quán)強制執(zhí)行認購人的出資責(zé)任另一種假設(shè)：公司已經(jīng)營10年股東最初投入的資本已經(jīng)不重要股票面額與股份的實際價格不匹配公司成立2年后的資產(chǎn)負債表資產(chǎn)現(xiàn)金20000應(yīng)收賬款6000

3、存款10000土地5000專利100042000負債銀行借款10000應(yīng)付賬款200012000所有者權(quán)益股本50000盈余－2000030000420002年后的另一種可能資產(chǎn)現(xiàn)金16000應(yīng)收賬款8000證券54000存貨15000土地5000專利100099000負債應(yīng)付賬款30003000所有者權(quán)益股本50000盈余460009600099000法定資本的涵義法定資本表現(xiàn)以貨幣計量該金額最初為股票的票面金額乘以已發(fā)行股票數(shù)法定資本出現(xiàn)在資本負債表的右下方而非左方，因此不代表任何具體財產(chǎn)；法定資本意味著股東曾經(jīng)支付了該金額作為獲得股票的代價，因此傳遞的是過去的信息。資本三原

4、則資本確定資本不變資本維持2、資本進入制度－－出資注冊資本與實收資本最低資本限額出資形式出資方式法律責(zé)任注冊資本和實收資本《公司法》第26條一款：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”。第81條一款：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額”。第81條二款：“股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額”。第7條二款規(guī)定：“公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項”。實收資本變更《公司登記管理條例》第32條規(guī)定：“公司變更

5、實收資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記”；第40條：“變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關(guān)應(yīng)當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照”。資本與實際狀態(tài)不符《公司法》第101條：股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：……(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；……本條的立法目的何在？最低資本限額第26條二款：“有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的

6、，從其規(guī)定”。第59條：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元”。第81條三款：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”。最低資本限額是指注冊資本，不是公司凈資產(chǎn)；其他法律對于注冊資本最低限額也有規(guī)定：《保險法》第73條：“設(shè)立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣二億元”?！渡虡I(yè)銀行法》第13條：“設(shè)立全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣。設(shè)立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣，設(shè)立農(nóng)村商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣”。為什么規(guī)定最低資本限額？功能：保護債

7、權(quán)人？設(shè)置公司設(shè)立門檻？保證投資人的誠信？最低資本限額的強制性（1）第26條一款：有限公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本最低限額；（2）第178條三款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額”；（3）由于法定最低限額為公司設(shè)立的條件，因此，我國的司法實務(wù)中對于虛假出資未達到最低限額的，認為公司設(shè)立無效。出資方式第27條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除