《泰亞股份收購資產(chǎn)涉嫌造假》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。

1、泰亞股份收購資產(chǎn)涉嫌造假在經(jīng)過長達(dá)半年的停牌之后，泰亞股份（002517.SZ）宣布重組方案，歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（下稱“歡瑞世紀(jì)”）作價(jià)27.38億元被泰亞股份收入囊中。與上市公司8.3億元的總資產(chǎn)相比，此次收購被市場視為“蛇吞象”。主營運(yùn)動(dòng)鞋鞋底的泰亞股份將憑借此次收購搖身一變?yōu)闊衢T的影視公司。雖然并購體量如此之大，但精巧的收購方案規(guī)避了審批繁雜的借殼上市。隨著歡瑞世紀(jì)曲線上市，公司股東將賺得盆滿缽溢。此外，歡瑞世紀(jì)未來業(yè)績?cè)鲩L超過200%的承諾看似誘人，但4個(gè)月前掌趣科技（300315.SZ）的入股讓業(yè)績承諾顯露真相。為了兌現(xiàn)承諾，公

2、司2013年的業(yè)績大幅縮水，或存“人為”痕跡。精心設(shè)計(jì)巧避借殼借殼上市有兩個(gè)硬性指標(biāo)：一是收購資產(chǎn)超過上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度總資產(chǎn)的100%以上，另一個(gè)則是會(huì)否導(dǎo)致控股權(quán)變化。顯然，泰亞股份精心設(shè)計(jì)的收購方案恰好規(guī)避了上述指標(biāo)。根據(jù)方案，泰亞股份計(jì)劃以全部資產(chǎn)和負(fù)債與歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分以向歡瑞世紀(jì)股東定增股份的方式購買。7其中，歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)的預(yù)估值約為27.38億元，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為7億元。扣除以2.2億元現(xiàn)金購買鐘君艷所持歡瑞世紀(jì)股份的等值部分之外，剩余由公司按照歡瑞世紀(jì)全體股東各自持有比例向其發(fā)行股份

3、購買，發(fā)行價(jià)格為7.95元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為2.29億股。上述2.2億元由泰亞股份以7.95元/股向公司實(shí)際控制人林松柏發(fā)行2767.30萬股股份募集。同時(shí)，擬置出資產(chǎn)由泰亞股份現(xiàn)有股東林清波及丁昆明以其所持有的3000萬股上市公司股份向歡瑞世紀(jì)全體股東購買。置出資產(chǎn)的估值達(dá)7億元，按3000萬股計(jì)算，每股23.3元，與7.95元/股的定增價(jià)相差近兩倍。歡瑞世紀(jì)愿意以如此高的折價(jià)將4.6億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給泰亞股份的原股東，頗有“借殼費(fèi)”的意味。雖然付出了不菲的“借殼費(fèi)”，但歡瑞世紀(jì)并不構(gòu)成借殼上市。在1月份停牌之后，泰亞股份原大股東泰亞國際貿(mào)易有限

4、公司在3月份將9400萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給五名自然人，其中林詩奕受讓3400萬股、丁昆明受讓2000萬股、林清波受讓1600萬股、林健康受讓1400萬股、林建國受讓1000萬股。對(duì)此，泰亞股份稱原大股東的港資身份使其無法從事影視行業(yè)，而林詩奕是公司共同實(shí)際控制人林祥偉的侄子，其父林松柏則為泰亞股份現(xiàn)任總經(jīng)理。7轉(zhuǎn)讓之后，林松柏、林詩奕父子直接或通過泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司合計(jì)持有泰亞股份29.41%的股份，為上市公司的實(shí)際控制人。歡瑞世紀(jì)的實(shí)際控制人是陳援、鐘君艷夫婦，其中鐘君艷所持股份被現(xiàn)金買斷，且發(fā)行對(duì)象就選定了林松柏。這樣，重組之后歡瑞世紀(jì)

5、實(shí)際控制人陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人持有泰亞股份13.33%的股份，實(shí)際控制人林松柏、林詩奕父子合計(jì)持有泰亞股份18.39%的股權(quán)。為了規(guī)避借殼，陳援、鐘君艷夫婦也在停牌期間多次轉(zhuǎn)讓手中股份。鐘君艷所持438.32萬股在2月和6月份連續(xù)3次轉(zhuǎn)讓給數(shù)名自然人，8名股東則接手了由其夫妻控股的浙江歡瑞世紀(jì)文化藝術(shù)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓的1679.22萬股。在這新進(jìn)的十余股東中，不乏退休或無業(yè)之人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格基本鎖定在25.35元/股。這些自然人在此時(shí)高價(jià)入股，短期內(nèi)并不會(huì)得到太多回報(bào)，但通過這些人的稀釋，歡瑞世紀(jì)股權(quán)進(jìn)一步分散，加之鐘君艷的股份被現(xiàn)金收購，歡瑞世

6、紀(jì)最終避免了借殼。但在重組之后，前兩大股東持股差距并不大，而且歡瑞世紀(jì)的其他股東將持有重組后公司46.38%的股權(quán)，公司控制權(quán)的認(rèn)定或許并非泰亞股份描述的那么簡單。7在收購預(yù)案公布之后，泰亞股份表示不構(gòu)成借殼上市，但也認(rèn)為：“在中國證監(jiān)會(huì)審核過程中，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被認(rèn)定為借殼上市而未獲審核通過的風(fēng)險(xiǎn)?！泵餍?、機(jī)構(gòu)潛伏獲益曲線上市后，歡瑞世紀(jì)的原股東將受益良多，尤其那些剛剛?cè)牍傻墓蓶|，短短數(shù)月就有望大賺一筆。1月中旬停牌之后，歡瑞世紀(jì)還完成了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最后一次距離復(fù)牌不到一個(gè)月。就是這最后一次入股，將歡瑞世紀(jì)置于利益輸送的風(fēng)口之上。6月

7、25日，歡瑞世紀(jì)進(jìn)行并購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共有15名股東合計(jì)受讓931.14萬股，其中不乏楊冪、賈乃亮等明星藝人，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻存在差別。包括賈乃亮在內(nèi)的7名自然人共獲得120萬股，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格只有2.5元/股，這7人既有賈乃亮這樣的明星，也包括梁振華在內(nèi)的公司管理人員，但包括楊冪在內(nèi)的其他股東認(rèn)購價(jià)格卻高達(dá)25.35元/股。同一時(shí)間，不同股東認(rèn)購價(jià)格相差超過9倍。在已經(jīng)確定曲線上市的情況下，歡瑞世紀(jì)以2.5元/股的價(jià)格向數(shù)名股東轉(zhuǎn)讓股份，如果僅僅是給公司中高層管理人員的激勵(lì)尚可理解，但這些明星股東也以如此懸殊的價(jià)格獲得股份，就難逃利益輸送的嫌疑了

8、。歡瑞世紀(jì)歷經(jīng)數(shù)次轉(zhuǎn)讓，價(jià)格從2012年9月的18元/股一路上漲至如今的25元/股，從未有過這樣低價(jià)的轉(zhuǎn)讓。7但是，楊冪兩